KDEC 8005 - Fusions acquisitions

Cours de M. Sevelinges, Kolar et Baydoun:

Le cours abordera les opérations de fusions-acquisitions d'un angle pratique, à travers douze grands thèmes :

• Etapes préparatoires d'une opération de M&A
• Audit
• Contraintes sociales
• Clauses de prix
• Calendrier de signature/ préparation de la réalisation
• Conditions suspensives réglementaires
• Garanties d'actif et de passif (GAP) – garanties
• Garanties d'actif et de passif (GAP) – indemnisation
• Acquisitions minoritaires / majoritaires - structuration
• Pactes d'actionnaires / joint ventures
• Autres modes de regroupement des entreprises
• Cessions « distressed » et contentieux des acquisitions

Cours de M. Merle et Mme Naroz : Ce séminaire, animé par des avocats de Clifford Chance et des experts externes, offre une étude pratique des fusions-acquisitions (M&A). Il aborde la due diligence, les contrats clés (contrats d'acquisition d'actions, pactes d'actionnaires, joint ventures), ainsi que les opérations d'offres publiques, de private equity et de marchés de capitaux. Le programme examine également les facteurs cruciaux pour structurer et réaliser des opérations de M&A, en tenant compte des aspects fiscaux, réglementaires (concurrence, investissements étrangers) et sociaux. Ce séminaire s'adresse à ceux souhaitant approfondir leurs connaissances en M&A.

Cours de M. Vivien : L'enseignement vise à familiariser avec les opérations privées de M&A. Il met l'accent sur la pratique, l'analyse de situations réelles et des contrats courants. Sujets traités : acteurs, intervenants, rôle et responsabilités des conseils ; techniques et calendriers de négociation ; étude du closing process ; problématiques liées à la confidentialité et à l'exclusivité ; facteurs de contraintes et structuration des projets (investissements étrangers, concurrence, fiscalité, droit du travail) ; négociations précontractuelles, lettres d'intention et conditionnalité des engagements ; audits et data rooms ; valeur, prix, ajustements et révisions ; paiement, séquestre et garanties ; documentation d'opération type : contrats d'acquisition, garanties, assurance W&I, management packages) ; rôle des salariés, des managers, des prêteurs… ; contrats accessoires (promesses, pactes, non concurrence…) ; spécificités du M&A transnational et joint ventures ; pathologies possibles : conflits entre associés, mise en œuvre de garanties, difficultés d'intégration post-closing et règlement des différends.

Cours de M. Merle et Mme Naroz : Aucun prérequis stricto sensu. Formation en droit des sociétés et droit des contrats et sensibilité pour les

problématiques liées aux fusions acquisitions sont souhaitées.

Cours de M.Vivien : Aucun prérequis stricto sensu. Formation en droit des sociétés et droit des contrats et sensibilité pour les problématiques de finance et de comptabilité d'entreprise sont souhaitées.

Cours de M Sevelinges, Baydoun, et Koslar :

Séances pratiques débutant avec un rappel et la discussion des fondamentaux (sur la base des éléments de lecture) comportant par ailleurs divers exercices pratiques : cas pratiques, ateliers de rédaction et de négociation.

Cours de M. Merle et Mme Naroz : Séminaire interactif.

Cours de M. Vivien : Séminaire interactif : participation active des étudiants valorisée à travers la mise en place de situations pratiques assimilables à des jeux de rôles ; simulations de négociations, opposition d'équipes… L'accent est mis sur la valeur ajoutée des interventions individuelles : les erreurs éventuelles à l'oral sont corrigées mais ne sont pas sanctionnées. Seule l'absence ou l'insuffisance de participation le sont.

Cours de M Sevelinges, Baydoun, et Koslar

Présence au cours, participation au cours (y compris les exercices pratiques, examen oral à la fin du cours ; éventuellement un bref devoir sur table (si les éléments recueillis au cours du semestre ne donnent pas assez de visibilité)

Cours de M. Merle et Mme Naroz : Examen final écrit de deux heures prenant la forme d'un cas pratique - bonification possible en fonction de la

participation active en cours.

Cours de M. Vivien : Deux composantes : (a) une note de take home à partir de sujets prédéfinis par l'enseignant et (b) une note appréciant la participation individuelle au fil du trimestre. Pondération à définir avec les étudiants lors de la première séance (généralement autour de 60/40). Pas d'examen terminal.

Cours de M Sevelinges, Baydoun, et Koslar:

Un recueil de documents sera proposé environ une semaine avant chaque séance. Ces documents seront à lire pour la séance. L'effort de lecture demandé sera d'une à quelques heures au maximum par semaine.

Cours de M. Merle et Mme Naroz : Environ deux heures de travail par semaine en amont de chaque séance : lecture du document de séance

préalablement diffusé par l'enseignant, recherches complémentaires, préparation en vue des interventions spontanées ou sollicitées sur le thème prévu pour la séance.

Cours de M. Vivien :Environ deux heures de travail par semaine en amont de chaque séance : lecture du document de séance préalablement diffusé par l'enseignant, recherches complémentaires, préparation en vue des interventions spontanées ou sollicitées sur le thème prévu pour la séance.